衡州城内的梁立泰、何震川听闻清军数千杀至，呆鹰岭和草河浮桥已失，两千部曲只逃回百人，二人顿时震怒。历来湘西清军只有被太平军按着揍的份，何时试过清军敢来倒捋虎须的？二人一合计，决定趁着清军尚未站稳脚跟，引兵出城击破这部清军，御敌于草河北岸，最不济也要烧掉草河上的浮桥。
荣禄、曾国藩所带的清军列阵抵达草河东岸五里坳时，与出来的迎战的太平军相遇。太平军见迎面来了官军，他们为了呆鹰岭战死的兄弟们报仇，踊跃请战，盼望将远道奔来的官军杀个人仰马翻。
两军相遇，擂鼓相战。湘勇悍将塔齐布身先士卒，跃马冲到阵前，与太平军厮杀起来。太平军随即放箭朝塔齐布射去，塔齐布全无惧色，挥动手中的利剑将箭挑开。而此时，荣禄手下李重部的火器营火炮、火枪开始轰击太平军两翼。虽说荣禄搞到了三千枝西洋火枪和火炮，但苗兵们用惯了梭標、弓箭，火枪很难在短时间内学会，是以此次前来助战的火器营都是荣禄在江北大营时就带着的三百亲卫火器营部曲，他们换了新式火枪和火炮后，三百人的火力竟然比数千太平军的火力还要凶狠。
在火器配备方面，太平军还是用缴获官军的火器，因此清军的火力很明显的占了一些上风。火炮在太平军阵列中炸响，一些太平军的尸体飞上了天。但是，在遭到突然的炮击之后，太平军并未乱阵脚，也开始了炮击。双方阵地前硝烟弥漫起来，还是黑火药烟雾太大的缘故。双方炮兵炸了一个时辰，各不相让，但几乎都看不到目标，只是没命的把火药和炮弹往前方打出去。这场混战，双方都来不及列阵扎营，就这样杀开了。
湘军和镇筸苗兵在炮火中开始了强行冲锋，他们手持锋利的砍刀、苗刀，不顾己方的炮火可能落到自己的头上，冲到太平军阵前，与敌展开白刃战。自广西开战以来，太平军从未见过官军主动出阵肉搏，这是第一次见到清军悍不畏死的抢先冲锋。以往都是漫山遍野的太平军最先发起冲锋，冲到官军阵前乱砍乱杀，今天却是反过来了。太平军主帅梁立泰、何震川二人大为震动，立即组织兵力短兵相接。
镇筸苗兵、湘军兵分数路，在大炮的掩护下，强行冲击太平军中军阵列，意欲一举斩将夺旗。但荣禄却命李重带着三百火器营并五百镇筸苗兵往两翼冲突。
五里坳地势如其名，两边稍高，中间稍低。李重带着火器营和苗兵冲破两翼太平军的阵列后，在高处架起火炮、火枪没命的往太平军中军轰击，
梁立泰见清军火器犀利，只得命太平军先从五里坳退却，前军数百太平军死战不退，梁立泰率军退到不远的新桥镇，在此稍事整军，后军作前军，前军作后军，再次与塔齐布追兵接战。
这时候，太平军也从城中开来四路援军，五路太平军从三个方面夹击冲过来的湘勇和镇筸兵，顿时在局部形成优势，太平军人数在湘勇、镇筸追兵的一倍以上。
追杀而来的湘勇和镇筸兵被漫山遍野的红巾兵怔住了，开始有些慌乱起来。塔齐布和统领镇筸兵的扎布多那克依然是身先士卒，两个不约而同的提刀厉声喝道：“散勇退者，杀伍长！伍长退者，杀什长！”
扎布多那克乃是蒙古人，此人虽然脑袋不怎么灵光，但阵前厮杀还是保持了祖先蒙古人的骁勇之气，临阵往往只进不退，他喝住慌乱的镇筸兵，列阵迎向反冲锋而来的太平军。
湘勇这边也是一阵喝骂声，湘勇阵前短兵相接，以伍为单位，讲究同进同退，战斗中互相配合、救助。伍长担心无辜砍头，所以同样以刀指其同伴的背脊：“谁退杀谁！进，不一定死；同退，肯定是死！大家只能视死如归了！”
此时，塔齐布策马来到扛旗帜的湘勇前面，一把夺过旗帜亲持大旗，在阵前挥舞，对于湘勇来说确实是无形的精神鼓舞。湘勇另一员悍将李续宾接替塔齐布严督后队继进，手刃临阵退缩者六人。每队都有一名监斩官，站在帅旗下，退者即斩。在没有退路的情势下，湘勇要活命的办法就是冲过去把敌人打垮。湘勇又回过神来，在命运面前，别无选择，遂大声鼓噪着挥刀狂进。
这一场混战肉搏，直杀得尸横遍野，彼此都大伤元气。太平军九名旅帅、师帅阵亡，三千名兵士战殁，被火器毙伤无数，数百人被活捉。最终，强势的太平军不得不开始松退。各路湘勇、镇筸兵递进，又斩杀太平军无数，夺获红风官帽一顶，红巾、旗帜无数，抬枪、鸟枪数百杆，旗帜刀矛无数，缴获火药五十桶，铅弹三千斤及其他军用物资。
这一场恶战从半夜打到翌日下午，湘勇、镇筸兵大胜衔尾追杀直至衡州城下，大约又有五百名太平军阵亡。一批太平军被李重火器营赶杀至一水塘中，无处可跑，全部被清军射杀于水塘之内。
清军则步步紧迫，象杀红了眼的赌徒，直杀到城外的白西巷。梁立泰、何震川等将统太平军败兵千余绕城疾走，但清军追逼甚紧，城内不敢开城门，梁立泰也不敢入城，最后只得统兵往湘潭逃去。清军追出数里之后得胜而归，数千清军将衡州城团团围住，准备饱餐一顿、歇息一晚后便要破城。
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