西炮台外面，太平军数十面大旗竖起，千余名太平军高声呐喊起来，纷纷冲向西炮台清军的营垒，这支兵马却是唐二牛率领，昨夜三更时分，唐二牛领了一千太平军在数里外先行上岸，借着夜色潜到清军营垒外面埋伏，见清军发现水师船队后，马上向西炮台的清军营垒发起突击。
清军军纪废弛，连日来又是渐渐的迫近上海城，驻守吴淞口西炮台的清军哨兵大多都在睡觉，大多都被唐二牛带人在睡梦中解决掉，太平军就这样神不知鬼不觉的摸到营垒边上埋伏起来，现下一声令出，太平军如同神兵天将一般，跨过壕沟冲向清军营垒木栅。
清军营内一阵鸡飞狗跳般的混乱，很多清军兵卒才穿衣从营帐内出来，兵找不到将、将找不到兵，一看几处木砦已经被太平军攻破，潮水般的太平军举着密密麻麻的旗帜往营内冲，清军也不知道太平军有多少兵马来袭，在一看江面上密密麻麻的都是太平军战船，清军顿时像炸了锅一般，纷纷逃命。
唐二牛领着千余太平军冲入清军营内，遇到的抵抗微乎其微，太平军高喊：“跪地投降免死！”一面向前猛冲，一名清军把总聚齐数十清军前来应战，马上被百余太平军围杀，那清军把总更是可怜的被乱刀砍死。一些胆小的清军纷纷跪地求饶，但凡还站直身子的清军都被太平军格杀当场，到了最后攻下炮台，整个营内黑压压的蹲满了抱头求饶的清军。
江面上的战事就有些难度，广东水师留下数十艘快蟹船和沙船防守吴淞口，还有数十艘商船、沙船混在其中，见太平军水师船队杀过来，清军水师战船纷纷升帆往长江逃去。太平军水师顺流而下占了便宜，陆顺德、赵顺平各领船队冲上去兜截清军水师厮杀，大船上的炮火齐鸣，小船上水兵们纷纷释放火枪、火箭，两、三里宽阔的江面上挥舞的旗帜、呼啸而过的炮弹、如雨的火箭和缭乱的硝烟顿时弥漫整个江面。
清军水师吃亏在忽受突袭，从开战以来，太平军的水师都没有参加过战斗，清军水师在江面上横行无忌，除了陆上太平军的火炮有些威胁之外，来自水面上的威胁清军基本没遇上，所以广东水师骄横无比，吴淞口如此重要的地方只留些快蟹船和沙船防守。当太平军船队突然出现后，清军水师大乱，纷纷抢着升帆出桨往外逃，清军船只拥挤在一起，互相阻挡了水路，乱成一团。
由于清军船只密集，太平军大船上的火炮一炮打过去，总能命中一艘船只，太平军水师炮手乐呵呵的纷纷点炮，忙中也有出错的，太平军战船上的火炮都是固定的，不像英法等国炮舰上有卸力滑轮轨道，火炮发射之后回自动后退卸掉后坐力。一艘太平军战船一侧的十门火炮一起发射，发射药和火炮都是购买的洋人火炮，威力巨大，又是固定炮架，十门火炮一起发射起来，船身经受不住巨大的后坐力，竟然船体撕裂开来。
萧云贵一直在坐船上观战，听得身边亲卫惊呼，急忙扭头看去，那艘战船中间裂开大口子，开始下沉。萧云贵目瞪口呆的想了想就知道了原因，破口大骂道：“这些败家子，洋人火炮威力巨大，我们又是固定炮架，怎么能同时放炮？传令下去，每船不准同时数炮同开！他娘的，清妖都没有还手之力，咱们还沉了一艘大船，传出去笑掉清妖大牙！”
战至午时，清军水师船队几乎都被围歼在吴淞口，太平军俘获十一艘快蟹船、八艘沙船、十七艘运粮商船，只有少数清军的船只往长江水口逃走，江面上满是落水的清军和燃烧的船板木料，清军旗帜已经从吴淞口炮台上降了下去。
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